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湖南科力远新能源股份有限公司公告(系列

来源:http://gwdkv.cn 责任编辑:环亚ag88手机版 更新日期:2018-10-15 07:48 字体:
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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  原项目名称:湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目(一期工程)

  新项目名称:常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目

  调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额:湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”)拟对部分募集资金投资项目募集资金投入金额再次进行调整,即调减湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目(一期工程)计划使用募集资金15,000万元,调增常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目计划使用募集资金15,000万元;

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]806号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)78,616,350股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币9.54元,募集资金总额为人民币749,999,979.00元,扣除发行费用(不含税)人民币18,173,222.53元后,实际募集资金净额为人民币731,826,756.47元。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年11月15日对公司本次募集人民币731,826,756.47元资金的到位情况进行了审验,出具了《湖南科力远新能源股份有限公司验资报告》(天健验〔2017〕2-32号)。

  根据前述实际募集资金情况,经公司于2017年12月4日召开的第六届董事会第六次会议审议同意,对各项目拟使用募集资金具体安排调整如下:

  根据公司披露的《科力远关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的公告》(公告编号:临2017-083),计划使用46,182.68万元募集资金用于“湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目(一期工程)”。

  截至2018年6月30日,该项目已累计使用募集资金 10,256.81 万元,占募集资金净额的22.21%,募集资金余额为35,925.87万元,其中补充流动资金15,942.04万元,募集资金余额为19,983.83万元;包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额50.70万元,募集资金账户余额20,034.53万元。

  由于科霸公司现有产能能够满足混合动力汽车市场对动力电池的需求,“湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目(一期工程)”建设进度投入较缓。市场对混合动力电池正负极片的需求量超过了公司预期,公司计划先将募集资金投入到动力电池的前端正负极片关健材料HEV泡沫镍的建设中,以便其快速产生经济效益。而动力电池后端的建设投入将根据市场的情况再进一步调整。

  2018年10月12日公司召开了第六届董事会第十九次会议,会议审议通过了《关于再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的公告》,公司决定对部分募集资金投资项目募集资金投入金额再次进行调整,即调减湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目(一期工程)计划使用募集资金15,000万元,调增常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目计划使用募集资金15,000万元;再次调整后,各项目计划使用募集资金均未超出非公开发行预案计划使用募集资金。具体情况如下:

  常德力元新材料有限责任公司生产的新能源汽车用泡沫镍是镍氢动力电池正极片的关键材料;湖南科霸汽车动力电池有限责任公司采购上述新能源汽车用泡沫镍,结合其他原材料生产镍氢动力电池正负极片;科力美汽车动力电池有限公司采购上述镍氢动力电池正负极片,结合其他部件与材料生产镍氢动力电池,并用于装配丰田国产卡罗拉和雷凌等混合动力车型。

  市场对湖南科霸汽车动力电池有限责任公司生产的镍氢动力电池的需求未达到公司预期,湖南科霸汽车动力电池有限责任公司现有镍氢动力电池产能在当前阶段已能够满足市场需求;根据丰田排产计划,科力美汽车动力电池有限公司对湖南科霸汽车动力电池有限责任公司镍氢动力电池正负极片的需求超过公司预期。

  因此,为了提高募集资金使用效率,公司除使用本次募集资金新增湖南科霸汽车动力电池有限责任公司镍氢动力电池正负极片产能以外,拟调整湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目(一期工程)原计划使用资金15,000万元至常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目,以保证新能源汽车用泡沫镍作为关键材料同步新增供应。而湖南科霸汽车动力电池有限责任公司镍氢动力电池的后端建设投入将根据市场需求情况后续调整。

  公司本次对部分募集资金投资项目投资金额的调整,是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整,有利于满足市场对新能源汽车用泡沫镍的需求,并有利于提高募集资金使用效率。调整后的募集资金仍投资于主营业务,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会对项目实施产生不利影响。公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《湖南科力远新能源股份有限公司募集资金管理办法》的规定,加强募集资金使用监督和管理,确保募集资金使用的合法有效,维护公司与全体股东的合法权益。

  公司拟将湖南科霸汽车动力电池有限责任公司“年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目(一期工程)”募集资金投入金额调减15,000万元,将常德力元新材料有限责任公司“年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目”募集资金投入金额调增15,000万元。本次募集资金投入金额的再次调整符合公司实际情况,有利于满足市场对HEV泡沫镍的需求,有利于公司的长远发展和提高募集资金使用效率,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。本次再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额履行了必要的程序,程序合法、有效,符合相关法律法规以及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定。因此,我们一致同意该调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额事项,并在董事会审议通过后将该事项提交至股东大会审议。

  1、公司再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额符合公司实际情况,符合公司发展规划,有利于满足市场对HEV泡沫镍的需求,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害全体股东利益的情形。

  2、公司再次调整募集资金投资项目募集资金投入金额履行了必要的审议程序,符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定。

  经核查,高盛高华认为:科力远再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额事宜已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过,监事会、独立董事均发表了同意意见,履行了必要的法律程序,尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。高盛高华对科力远再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额事宜无异议。

  公司担保情况:湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”)累计担保总额78,095万元人民币,全部为对子公司的担保。

  因子公司常德力元新材料有限责任公司(以下简称“常德力元”)业务发展需要,常德力元拟向华融金融租赁股份有限公司申请办理10,000万元(本金)融资租赁授信,融资方式为售后回租,租赁期限为伍年,按季支付租。公司于2018年10月12日召开第六届董事会第十九次会议,会议一致通过了《关于为子公司提供担保》的议案,同意由本公司为常德力元提供担保,担保方式为连带责任保证担保。租赁期间,常德力元对售后回租设备保留占有和使用的权利,在常德力元按期足额付清租金等款项后,设备由常德力元按名义货价回购。

  经营范围:有色金属冶炼及压延加工;钢压延加工;电池制造、加工与销售;金属及金属矿、非金属矿及制品、汽车零配件、五金产品、电器设备、机械设备及电子产品的销售;新材料技术推广及技术咨询服务;进出口业务。

  资产负债率: 69.64%(以上数据为截止到 2018年6月30日数据)

  董事会认为:常德力元为本公司下属子公司,为扶持该子公司的发展,同意为常德力元向华融金融租赁股份有限公司申请授信提供连带责任担保。

  独立董事认为:本次公司为子公司常德力元向华融金融租赁股份有限公司申请办理10,000万元融资租赁授信提供的担保,符合公司发展战略,有利于扶持下属子公司的发展。董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定,表决程序合法、有效;且担保事项为对下属子公司的担保,风险可控,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,符合公司利益。独立董事一致同意本次担保。

  本次担保金额为10,000万元人民币,系新增授信担保。截止2018年10月12日,本公司实际发生累计担保余额为78,095万元(含本次担保金额10,000万元),全部为对子公司担保余额,占经审计的2017年年末母公司会计报表净资产的37.57%。本公司无逾期对外担保的情况,且贷款期限、贷款使用完全可控,不会对公司带来不可控的风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司已于2018年9月19日披露了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》,并于2018年9月27日披露了《关于2018年第二次临时股东大会通知的更正补充公告》,单独持有18.21%股份的股东湖南科力远高技术集团有限公司,在2018年10月12日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。

  临时提案的具体内容(1)《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》(2)《关于公司发行股份购买资产方案的议案》(需逐项审议)

  (3)《关于〈湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》(4)《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》(5)《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》(6)《关于本次交易构成关联交易的议案》(7)《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》(8)《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》(9)《关于审议公司本次重组的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》(10)《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》(11)《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的议案》(12)《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》(13)《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》(14)《关于再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》

  三、除了上述增加临时提案以及2018年9月27日披露的股东大会补充更正事项外,于2018年9月19日公告的原股东大会通知事项不变。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  议案1至议案4已经第六届董事会第十八次会议审议通过。议案8、议案10、议案16、议案17已经第六届董事会第十五次会议审议通过。议案5、议案6、议案7、议案9、议案11至议案15、议案18已经第六届董事会第十九次会议审议通过。议案19已经第六届董事会第十七会议审议通过。具体内容详见2018年8月13日、2018年9月11日、2018年10月13日、2018年9月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的相关公告。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2018年10月12日召开了第六届董事会第十九次会议审议通过了《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》以及《关于审议公司本次重组的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》。公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)对科力远混合动力技术有限公司(以下简称“CHS公司”)2018 年半年度财务报告进行审计,对公司2018年半年度财务报告进行审阅。

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年半年度财务报告审阅后,对公司收购福工动力时产生的商誉计提了商誉减值准备,致使公司2018年半年度审阅报告与公司于2018年8月23日披露的《2018年半年度报告》存在差异,现对《2018年半年度报告》进行更正。

  14、第十节财务报告之第七条第1点“重要的非全资子公司的主要财务信息”更正情况

  除上述更正内容之外,公司2018年半年度报告其他内容不变。本次更正给广大投资者带来的不便,公司深表歉意,敬请广大投资者谅解。

  湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十九次会议于2018年10月12日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2018年10月8日以电子邮件方式发出。会议应参与表决董事7人,实际表决7人,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论,会议审议并通过了以下议案:

  为增加湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)核心竞争力和持续盈利能力,公司拟通过发行股份的方式购买浙江吉利控股集团有限公司(以下简称“吉利集团”)持有的科力远混合动力技术有限公司(以下简称“CHS公司”)9.90%股权、上海华普汽车有限公司(以下简称“华普汽车”)持有的CHS公司27.07%的股权(以下简称“本次交易”,吉利集团所持有的CHS公司9.90%的股权及华普汽车持有的CHS公司27.07%的股权合称为“标的资产”)。本次交易构成上市公司重大资产重组。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件关于上市公司向特定对象发行股份购买资产的相关资格和条件的要求,公司对标的公司的资产权属、业务经营、合法合规,以及公司的内部控制、公司治理、合法合规情况等事项进行了逐项核查,认为公司实施本次交易符合前述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定,拟向中国证券监督管理委员会申请实施本次交易。

  本次购买的标的资产为吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司合计36.97%股权。

  根据中联评估出具的《科力远混合动力技术有限公司资产评估报告》,以成本法为评估方法,CHS公司100%股权于评估基准日即2018年6月30日的评估值为221,982.24万元(36.97%的股权相应折算为82,066.83万元),科力远与该标的资产的转让方以前述评估值为参考依据,协商确定该标的资产的交易价格为82,066.83万元。

  科力远向吉利集团、华普汽车发行的股份数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数;

  以本次交易完成后上市公司总股本(即165,328.14万股)为分母计算,若定价基准日至发行日期间,上市公司总股本发生变化,则计算时分母将相应调整。

  本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元。

  为收购标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方,即吉利集团、华普汽车,所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的CHS公司的股权为对价进行认购。

  本次交易定价基准日为上市公司关于本次交易首次召开的董事会所作出决议的公告日(即2018年8月13日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次发行价格由双方协商确定,为4.47元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

  公司A股股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  本次交易上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算:

  发行股份数量=资产转让方所持标的资产的交易价格÷每股发行价格。最终发行股份数量需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

  依据上述公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数。

  根据上述计算标准,按照4.47元/股的发行价格计算,上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为183,594,706股,其具体情况详见前述“3.支付方式”所附列表中的股份发行情况,但最终股份发行数量以中国证监会核准的向各资产转让方合计发行的数量为准。

  如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间因除权、除息而调整的,上市公司向资产转让方发行的股份数量依照前述“6.定价基准日及发行价格”中所述计算方法和原则,按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。

  标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标股权估值的一部分,由交割日后标的公司的股东按届时持有的标的公司股权比例享有。本次非公开发行前上市公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

  吉利集团在本次交易中获得的对价股份,自在上交所上市之日起36个月内不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让。

  若中国证监会或上交所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的,交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。

  本次交易完成后至交易对方所持股份锁定期届满之前,因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的股份,交易对方亦应遵守前述锁定要求。

  交易对方应在本次交易获得中国证监会核准后10日内完成标的资产的交割,上市公司应在本次交易获得中国证监会核准后,且在标的资产交割日起20个交易日内,向中登公司提交申请,申请向资产转让方在中登公司开立的股票账户交付本次所发行的股份。就本次发行股份的交付事项,资产转让方应予以积极、合理的配合。

  本次发行股份购买资产决议的有效期为自该议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜,包括但不限于如下:

  根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议,根据具体情况制定和实施本次交易的方案,其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整为购买资产而发行股份的的发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象;

  根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

  应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;

  在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事项;

  授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  3、关于《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求,就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜,公司制作了《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》以及《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要》。内容主要涉及本次交易概述、上市公司情况、交易对方情况、交易标的基本情况、本次发行股份情况、交易标的的评估情况、本次交易合同的主要内容、本次重组交易的合法、合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素分析、其他重要事项、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明、备查文件等。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》和《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要》。

  4、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

  为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行,充分体现公平、公正的交易原则,切实保障全体股东权益,公司与标的资产转让方已于2018年8月12日签署附生效条件的《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产协议》,协议约定了本次交易方案、标的资产作价以及对价的支付、标的资产的交割、各方的陈述与保证、滚存未分配利润及过渡期间损益归属、与标的资产相关的债权债务及人员安排、费用和税项、违约责任、协议的生效条件等。

  公司与标的资产转让方拟签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》,根据评估机构出具对标的资产的评估值确认本次交易的标的资产定价。本补充协议待本次发行股份购买资产暨关联交易事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证监会核准后即生效,具有不可撤销性。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的公告》。

  5、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案

  2007年4月,公司实际控制人变更为钟发平,至今已超过60个月,本次交易不涉及向钟发平或其关联人购买资产,且本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为钟发平。因此,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

  6、关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断,认为:

  2.本次交易标的为CHS公司36.97%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项,公司已在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)中详细披露了尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  3.标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。CHS公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况,且该等出售方已经向公司作出相关承诺。

  4.本次交易前,公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后,公司将进一步加强对标的公司的控制权,有利于提升公司的核心竞争力,进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后,公司在资产、人员、财务、业务等方面能继续保持必要的独立性。

  5.本次交易完成后,公司将进一步加强对标的公司的控制权,有利于改善财务状况、增强公司持续盈利能力,并增强抗风险能力。

  6.标的资产的出售方与公司存在关联关系,本次交易实施前交易对方出具了规范关联交易及避免同业竞争的承诺,本次交易完成后,有利于上市公司进一步增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  综上,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了审计,就CHS公司财务报表出具了《科力远混合动力技术有限公司审计报告》(大信审字[2018]第27-00082号),并对公司备考合并财务报表出具了《湖南科力远新能源股份有限公司审阅报告》(大信阅字[2018]第27-00001号)。

  中联资产评估集团有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估,并出具了《湖南科力远新能源股份有限公司拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司部分股权项目资产评估报告》(中联评报字[2018]第1727号)。

  8、关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

  根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及公司《章程》的有关规定,现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等相关事项说明如下:

  1.本次资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有相关证券业务资格,选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性,能够胜任与本次资产重组相关的工作。

  2.本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求,遵循了市场通用的惯例或准则,反映了评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3.结合此次评估目的和评估对象特点,本次评估主要采用了资产基础法和收益法进行了评估;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  4.本次资产重组已经具有证券从业资格的专业评估机构以2018年6月30日为基准日进行评估的评估结果作为定价参考依据,具有公允性、合理性,符合公司和全体股东的利益。

  综上所述,本次资产重组所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法选取得当,评估方法与评估目的相关性一致,评估定价公允。

  根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》,上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并就本次重组摊薄即期回报及填补回报的具体措施说明。为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响,具体如下:(一)加强公司内部管理和成本控制;(二)进一步完善利润分配政策,注重投资者回报及权益保护;(三)进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《科力远关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《科力远关于再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的公告》。

  因子公司常德力元新材料有限责任公司(以下简称“常德力元”)业务发展需要,常德力元拟向华融金融租赁股份有限公司申请办理10,000万元(本金)融资租赁授信,融资方式为售后回租,租赁期限为伍年,按季支付租金,由本公司为常德力元提供担保,担保方式为连带责任保证担保。租赁期间,常德力元对售后租回设备保留占有和使用的权利,在常德力元按期足额付清租金等款项后,设备由常德力元按名义货价回购。

  授权董事长在董事会批准的额度内与华融金融租赁股份有限公司签署相关合同或协议等法律文件。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《科力远关于为子公司提供担保的公告》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司第六届监事会第八次会议于2018年10月12日在湖南省长沙市科力远综合办公楼九楼会议室召开。应到监事3人,实到 3 人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人殷志锋先生主持。经与会监事研究讨论,审议通过了以下议案:

  为增加湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)核心竞争力和持续盈利能力,公司拟通过发行股份的方式购买浙江吉利控股集团有限公司(以下简称“吉利集团”)持有的科力远混合动力技术有限公司(以下简称“CHS公司”)9.90%股权、上海华普汽车有限公司(以下简称“华普汽车”)持有的CHS公司27.07%的股权(以下简称“本次交易”,吉利集团所持有的CHS公司9.90%的股权及华普汽车持有的CHS公司27.07%的股权合称为“标的资产”)。本次交易构成上市公司重大资产重组。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件关于上市公司向特定对象发行股份购买资产的相关资格和条件的要求,公司对标的公司的资产权属、业务经营、合法合规,以及公司的内部控制、公司治理、合法合规情况等事项进行了逐项核查,认为公司实施本次交易符合前述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定,拟向中国证券监督管理委员会申请实施本次交易。

  本次购买的标的资产为吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司合计36.97%股权。

  根据中联评估出具的《科力远混合动力技术有限公司资产评估报告》,以成本法为评估方法,CHS公司100%股权于评估基准日即2018年6月30日的评估值为221,982.24万元(36.97%的股权相应折算为82,066.83万元),科力远与该标的资产的转让方以前述评估值为参考依据,协商确定该标的资产的交易价格为82,066.83万元。

  科力远向吉利集团、华普汽车发行的股份数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数;

  以本次交易完成后上市公司总股本(即165,328.14万股)为分母计算,若定价基准日至发行日期间,上市公司总股本发生变化,则计算时分母将相应调整。

  本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元。

  为收购标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方,即吉利集团、华普汽车,所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的CHS公司的股权为对价进行认购。

  本次交易定价基准日为上市公司关于本次交易首次召开的董事会所作出决议的公告日(即2018年8月13日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次发行价格由双方协商确定,为4.47元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

  公司A股股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  本次交易上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算:

  发行股份数量=资产转让方所持标的资产的交易价格÷每股发行价格。最终发行股份数量需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

  依据上述公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数。

  根据上述计算标准,按照4.47元/股的发行价格计算,上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为183,594,706股,其具体情况详见前述“3.支付方式”所附列表中的股份发行情况,但最终股份发行数量以中国证监会核准的向各资产转让方合计发行的数量为准。

  如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间因除权、除息而调整的,上市公司向资产转让方发行的股份数量依照前述“6.定价基准日及发行价格”中所述计算方法和原则,按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。

  标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标股权估值的一部分,由交割日后标的公司的股东按届时持有的标的公司股权比例享有。本次非公开发行前上市公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

  吉利集团在本次交易中获得的对价股份,自在上交所上市之日起36个月内不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让。

  若中国证监会或上交所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的,交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。

  本次交易完成后至交易对方所持股份锁定期届满之前,因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的股份,交易对方亦应遵守前述锁定要求。

  交易对方应在本次交易获得中国证监会核准后10日内完成标的资产的交割,上市公司应在本次交易获得中国证监会核准后,且在标的资产交割日起20个交易日内,向中登公司提交申请,申请向资产转让方在中登公司开立的股票账户交付本次所发行的股份。就本次发行股份的交付事项,资产转让方应予以积极、合理的配合。

  本次发行股份购买资产决议的有效期为自该议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜,包括但不限于如下:

  根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议,根据具体情况制定和实施本次交易的方案,其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整为购买资产而发行股份的的发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象;

  根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

  应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;

  在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事项;

  授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  三、关于《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求,就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜,公司制作了《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》以及《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要》。内容主要涉及本次交易概述、上市公司情况、交易对方情况、交易标的基本情况、本次发行股份情况、交易标的的评估情况、本次交易合同的主要内容、本次重组交易的合法、合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素分析、其他重要事项、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明、备查文件等。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》和《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要》。

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了审计,就CHS公司财务报表出具了《科力远混合动力技术有限公司审计报告》(大信审字[2018]第27-00082号),并对公司备考合并财务报表出具了《湖南科力远新能源股份有限公司审阅报告》(大信阅字[2018]第27-00001号)。

  中联资产评估集团有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估,并出具了《湖南科力远新能源股份有限公司拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司部分股权项目资产评估报告》(中联评报字[2018]第1727号)。

  五、关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

  根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的有关规定,现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等相关事项说明如下:

  1.本次资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有相关证券业务资格,选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性,能够胜任与本次资产重组相关的工作。

  2.本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求,遵循了市场通用的惯例或准则,反映了评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3.结合此次评估目的和评估对象特点,本次评估主要采用了资产基础法和收益法进行了评估;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  4.本次资产重组已经具有证券从业资格的专业评估机构以2018年6月30日为基准日进行评估的评估结果作为定价参考依据,具有公允性、合理性,符合公司和全体股东的利益。

  综上所述,本次资产重组所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法选取得当,评估方法与评估目的相关性一致,评估定价公允。

  根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》,上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并就本次重组摊薄即期回报及填补回报的具体措施说明。为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响,具体如下:(一)加强公司内部管理和成本控制;(二)进一步完善利润分配政策,注重投资者回报及权益保护;(三)进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《科力远关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《科力远关于再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的公告》。

  公司关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的公告

  湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年 8 月12日召开第六届董事会第十五次会议,同意公司以发行股份购买资产的方式,购买吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%股权。同日,公司与吉利集团、华普汽车签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  公司于2018年10月12日召开第六届董事会第十九次会议,审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。同日,公司与吉利集团、华普汽车签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》,上述协议将在满足约定条件后生效。

  经营范围:汽车的销售,实业投资,机电产品的投资,教育、房地产投资,投资管理,汽车整车、汽车零部件的技术开发,汽车外形设计,汽车模型设计,经营进出口业务。

  经营范围:汽车及零部件制造销售,空调电器部件生产,从事货物进出口和技术进出口业务,从事汽车制造领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  在本协议中,甲方与乙方一至乙方二合称为“各方”,乙方一与乙方二合称为“转让方”或“乙方”。

  (二)标的资产的交易价格(1)根据中联评估出具的资产评估报告,CHS公司100%股权于评估基准日即2018年6月30日的评估值为221,982.24万元(36.97%的股权相应折算为82,066.83万元)。

  (2)根据第2.1条列明的标的资产评估值,双方一致确认标的资产的交易对价为82,066.83万元,具体如下:

  注2:以本次交易完成后,上市公司总股本(即165,328.14万股)为分母计算,若定价基准日至发行日期间,上市公司总股本发生变化,则计算时分母将相应调整。

  根据《发行股份购买资产协议》第3条的约定,及本协议第2条确定的交易对价,上市公司就购买标的资产而应向乙方支付对价股份的数量为183,594,706股。

  根据《发行股份购买资产协议》第9.1条,本次交易完成之后,乙方将向上市公司提名3名董事(含1名独立董事)。鉴于杨健、徐志豪已被提名为上市公司第六届董事会董事候选人,各方确认,本次交易完成后,乙方将仍有权向上市公司提名1名独立董事。

  (五)其它(1)本协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议。《发行股份购买资产协议》与本协议约定不一致的事项,以本协议为准。本协议未约定的事项,以《发行股份购买资产协议》约定为准。

  (2)本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,与《发行股份购买资产协议》同时生效。本协议的终止、变更、修改和补充适用《发行股份购买资产协议》的约定。

  (3)本协议以中文作成,正本一式捌份,协议各方各执一份,目标公司留存一份,其余原件用以在相关审批机关和工商局办理一切必要的审批和变更登记或备案,每份正本具有同等法律效力。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大提示:公司董事会对公司发行股份购买资产暨关联交易是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案,并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意:公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

  湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“科力远”或“本公司”、“公司”)拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司(以下简称“CHS公司”)36.97%股权暨关联交易(以下简称“本次交易”)。根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》,上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并就本次交易对公司即期回报的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺说明如下:

  1、引入吉利集团作为上市公司的重要战略投资者,通过吸收其领先的制造及经营管理理念,增强上市公司整体竞争力并促进主要产品的市场化进程

  吉利集团于1997年进入汽车行业,是一家专注于研发、制造以及销售的乘用车整车生产企业,具备成熟的内部管理体系,并在汽车行业积累了丰富的生产经验。通过本次交易,吉利集团将成为上市公司重要的战略投资者,上市公司能借此机会吸收吉利集团领先的制造经验、生产工艺以及经营管理理念,进一步提升公司的管理及制造水平,从而增强在混合动力系统、动力电池等业务领域的整体竞争力,推动混合动力驱动系统的国产化进程。

  此外,在节能与新能源汽车领域,上市公司已经完成混合动力驱动产业链自先进储能材料、先进电池、电动汽车能量包到混动系统总成产品的布局。从产业角度看,吉利集团位于混合动力驱动产业的下游。通过本次交易,上市公司得以将自身的混合动力驱动产业链与吉利集团的整车制造产业进行深度对接,加速CHS混合动力总成系统的产业化、规模化、市场化进程。

  2、提升上市公司对CHS公司的持股比例,为CHS公司泛平台化建设预留空间

  CHS公司设立目的即旨在通过核心技术全面开放、合作共享的方式,吸收各整车厂的先进经验,开发混动系统总成,推进我国汽车产品结构优化,服务国家整体能源战略。自CHS公司成立至今,已经引入吉利集团、长安汽车、云内动力等国内领先的主机厂,并建立了深入的战略合作关系。本次交易完成后,上市公司对CHS公司的持股比例将从51.02%上升至87.99%,进而为CHS公司延续泛平台化战略,引入其他战略合作伙伴预留了较大空间。山西省食药监公布八案例 血站使

  汽车产业是国民经济的重要支柱产业,在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。随着经济持续快速发展和城镇化进程加速推进,我国汽车保有量快速提升,但也由此带来了能源紧张和环境污染等问题。加快培育和发展节能汽车与新能源汽车既是有效缓解能源和环境压力、推动汽车产业可持续发展的紧迫任务,也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。为落实国务院关于发展战略性新兴产业和加强节能减排工作的决策部署,加快培育和发展节能与新能源汽车产业,国务院制定了《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》,提出到2020年,当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0升/百公里,节能型乘用车燃料消耗量降至4.5升/百公里以下。2017年工信部、发改委、科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》提出到2025年,新车平均燃料消耗量乘用车降到4.0升/百公里。

  为落实乘用车平均燃料消耗量的要求,推动我国乘用车燃料经济性水平的持续改善,2016年经工信部修订的《乘用车燃料消耗量限值》和《乘用车燃料消耗量评价方法和指标》两项强制性标准正式实施,修订的标准分别加严单车燃料消耗量限值和企业平均目标值要求,通过对单车和企业同时考核,以实现2020年乘用车新车平均燃料消耗量降至5.0L/百公里的目标。

  《中国制造2025》提出大力发展混合动力乘用车、逐步发展混合动力商用车的整体规划;《节能与新能源汽车技术路线年混合动力汽车占比达到国内市场总体销量的8%、2025年达到20%、2030年达到25%的目标。

  混合动力汽车采用内燃机和电动机作为混合动力源,具备内燃机动力性能好、反应快和工作时间长的特点,通过电动机与内燃机的协同配合提升内燃机的使用效率,兼具环保、节油的特点。此外,由于电动机具有高扭矩、反应灵敏的特点,混合动力汽车相较于传统燃油汽车具备启动速度快、起停及怠速工况下行驶安静的优势,驾驶体验相对更优。

  混合动力汽车具体又可分为普通混合动力汽车和插电式混合动力汽车。普通混合动力汽车的用车习惯与传统燃油车相同,但节油效果较好,2016年搭载CHS混动系统总成的吉利帝豪EC7混动版,百公里油耗为4.9L,符合国家2020年的燃油消耗量目标;而插电式混合动力汽车在电量耗尽时,可以利用内燃机驱动,不存在一般纯电动汽车的“里程焦虑”问题。

  综上所述,混合动力汽车具有综合油耗较低、驾驶体验好的特点,市场空间较大,具有规模化发展的潜力。

  全球范围内,混合动力汽车的市场规模持续快速扩张,国际知名车企已陆续将混合动力汽车作为未来的核心发展方向。丰田THS系统的动力分流技术路线为当下混合动力汽车市场的主流,其低油耗、驾驶平顺等优势已经取得了市场的验证。目前,搭载THS的丰田旗下混合动力车型的全球累计销量已经突破1,000万辆。国内混合动力汽车市场的格局同样以丰田合资车型为主导,能够生产以动力分流为主要技术路线的混合动力驱动系统的国产自主企业较少。

  为推进混动系统总成核心技术及生产制造的国产化,上市公司通过自主研发突破了动力分流的技术壁垒,目前已成功研制出以动力分流作为主要技术路线的CHS混动系统总成,并且能够实现较好的节油率及良好的驾驶体验。随着国家制定的油耗标准不断趋严,主机厂对混动系统总成的需求逐步显现,混合动力驱动系统存在潜在的国产替代需求。上市公司在以动力分流为主要技术路线的国产混动系统领域具备一定的先发优势,承担着混动系统国产替代的使命。

  4、CHS公司是混动系统总成产品及技术服务提供商,在混动系统总成领域具备技术优势

  自成立以来,CHS公司一直致力于新能源汽车关键技术的研究和产业化,为汽车整车厂商提供成熟可靠的混合动力系统平台解决方案和技术支持服务,成为掌握节能汽车与新能源汽车关键技术的重要企业之一。

  混动系统总成涉及复杂的控制策略、机电结构以及生产装配工艺,需要长时间的技术积累及适配经验,技术门槛较高。CHS公司组建了一支研发实力强大的研发团队,深耕混动系统总成领域多年并已掌握了该领域的核心技术及装配工艺。此外,混动系统总成的规模化生产需要生产厂商与整车厂深度配合、联合开发,而适配周期长、资金投入大、对系统稳定性和可靠性要求较高。CHS公司凭借其在混动系统总成领域的技术和工艺积累,与吉利汽车、长安汽车、东风小康等国内一线主机厂商建立了深度的合作关系。

  燃料电池是未来汽车发展的重要方向之一,但燃料电池的动态响应性能欠佳,需要电电混动系统作为补充,未来电电混动也有较大的发展空间。电电混动技术与CHS公司目前采用的混合动力系统在技术上具有较强的延续性和一致性,凭借混合动力系统领域的积累,CHS公司可以实现提前布局,在燃料电池汽车大规模商业化以后,拓展电电混合动力市场。

  根据上市公司 2017年度经审计的财务报告、2018年半年度财务数据及本次交易的《备考审阅报告》,假设本次交易于2017 年 1 月 1 日完成,则本次交易对上市公司归属于母公司所有者权益、净利润及扣非后每股收益等主要财务指标的影响具体如下:

  由上表可见,本次交易完成后,上市公司2017年度及2018年1-6月的扣除非经常性损益后的基本每股收益将会下降,扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

  本次交易实施后,公司总股本规模将扩大,归母净资产规模及归母每股净资产水平都将提高,上市公司进一步加强了对子公司的管理,有助于加强对CHS公司经营的各方面支持,并在此基础上深化部署在混合动力驱动产业链的发展规划,进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。然而,鉴于CHS公司的主要产品仍处于市场化推广初期,且企业盈利能力受宏观环境、市场需求、产业链配套、内部经营管理等多种因素影响,本次交易完成后,上市公司2018年1-6月基本每股收益有所下降,且不排除CHS公司未来年度实际取得的净利润较低进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况,特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

  为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。

  同时,公司提醒投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  公司将进一步加强内部管理,提升经营管理效率,并进一步加强成本控制,对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用,进行全面的事前、事中、事后管控。

  为完善公司的利润分配制度,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护股东和投资者的利益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,结合公司的实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来,若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处,上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

  公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

  1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利;

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

  3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中,应当充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见;

  5、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  6、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达到或者超过人民币叁千万元。

  7、在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,拟定差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

  公司在实际分红时根据具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  8、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  9、公司利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  本次交易后,上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行,给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。

  六、公司董事、高级管理人员对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺(一)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

  (二)本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (五)本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

  (六)如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

  (七)本人承诺,自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕,若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。

  (八)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

  (九)作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  七、公司控股股东、实际控制人对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺(一)本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  (二)本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时,本企业/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;

  (三)本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  上述内容已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。