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浙江交通科技股份有限公司公告(系列

来源:http://gwdkv.cn 责任编辑:环亚ag88手机版 更新日期:2018-10-08 19:24 字体:
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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江交通科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十一次会议于2018年9月28日以通讯表决方式召开。会议通知已于2018年9月22日以书面及电子邮件方式发出。会议应参加表决董事11人,实际参加表决董事11人,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、董事会会议审议情况(一)会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》,本议案须提交股东大会审议。具体内容详见公司于2018年10月8日披露于巨潮资讯网()上的《募集资金管理制度》(2018年10月)。

  (二)会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订〈担保管理制度〉的议案》。具体内容详见公司于2018年10月8日披露于巨潮资讯网()上的《担保管理制度》(2018年9月)。

  (三)会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整2017年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金投入金额的议案》。具体内容详见公司于2018年10月8日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的《关于调整2017年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金投入金额的公告》。

  独立董事对该事项发表了独立意见,具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网()上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  (四)会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于补选第七届董事会专门委员会委员的议案》。经董事长邵文年先生提名,董事会同意补选滕振宇先生为第七届董事会战略委员会委员及审计委员会委员;补选金振华先生为第七届董事会薪酬与考核委员会委员。本次补选完成后,公司第七届董事会各专门委员会组成如下:

  1.第七届董事会战略委员会:邵文年先生、董星明先生、吴伟先生、益康药业”成为滕州市第4家在新三,毛正余先生、张旭先生、范宏先生、滕振宇先生,召集人为邵文年先生;

  2.第七届董事会审计委员会:史习明先生、蒋国良先生、滕振宇先生,召集人为史习明先生;

  3.第七届董事会薪酬与考核委员会:张旭先生、史习明先生、蒋国良先生、金振华先生,召集人为张旭先生;

  4.第七届董事会提名委员会:范宏先生、张旭先生、饶金土先生,召集人为范宏先生。

  (五)会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。具体内容详见公司于2018年10月8日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

  独立董事对该议案发表了独立意见;持续督导机构东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司对该议案进行了审慎核查,并发表了核查意见;天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网()上的《独立董事对相关事项的独立意见》、《东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司使用募集的配套资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》、《天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于浙江交通科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  (六)会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,本议案须提交股东大会审议。具体内容详见公司于2018年10月8日披露于巨潮资讯网()上的《〈公司章程〉修订表》及《公司章程》(2018年10月)。

  (七)会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。公司拟于2018年10月24日召开2018年第五次临时股东大会。具体内容详见公司于2018年10月8日披露于证券时报、证券日报及巨潮资讯网()上的《关于召开2018年第五次临时股东大会的公告》。

  3.东兴证券股份有限公司、盘点在我国买房选最合算的10大城...浙商证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司使用募集的配套资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见;

  4.天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于浙江交通科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江交通科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十八次会议于2018年9月28日以通讯表决方式召开。会议通知已于2018年9月22日以书面及电子邮件方式发出。会议应参加表决监事5人,实际参加表决监事5人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、监事会会议审议情况(一)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

  (二)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整2017年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金投入金额的议案》。

  况,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》有关募集资金的相关规定,程序合法有效,未发现有损害中小投资者利益的情形。

  (三)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金16,511.91万元置换先期投入的自有资金。

  监事会认为:公司本次使用募集资金置换先期投入自有资金,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省交通投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1994号)核准,公司于2018年7月发行普通股70,402,610股,每股发行价为9.19元,募集资金总额646,999,985.90元,扣除发行费用(不含税)人民币23,179,625.11元后,募集资金净额为623,820,360.79元,其中计入实收资本人民币70,402,610.00元,计入资本公积(股本溢价)553,417,750.79元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年7月26日对上述募集资金到账情况进行审验并出具了《验资报告》(天健验〔2018〕254号)。

  经中国证券监督管理委员会核准,本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币133,390.00万元,并用于以下项目:

  鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金募集资金总额少于原计划募投项目的总投资额,公司第七届二十一次董事会审议通过了《关于调整2017年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金投入金额的议案》,决定将本次发行股份购买资产并募集配套资金实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决,具体内容如下:

  经独立董事认线年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金投入金额的议案》,独立董事认为:鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金的实际情况,公司决定调整本次发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目的募集资金投入金额,调整事项履行了必要的程序,符合公司实际情况,符合相关法律法规和规范性文件中的规定,不存在损害投资者利益的情形。

  况,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》有关募集资金的相关规定,程序合法有效,未发现有损害中小投资者利益的情形。

  经核查,东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司认为:募集后的募集资金使用计划符合本次实际募集的配套资金情况。

  4.东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司使用募集的配套资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。

  根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,浙江交通科技股份有限公司(以下简称“公司”、“浙江交科”)第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金16,511.91万元,置换募投项目“施工机械装备升级更新购置”及“中介机构费用”预先投入的自筹资金。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事宜未超过募集资金到账后6个月。现将有关事项公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省交通投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1994号)核准,公司于2018年7月发行普通股70,402,610股,每股发行价为9.19元,募集资金总额646,999,985.90元,扣除发行费用(不含税)人民币23,179,625.11元后,募集资金净额为623,820,360.79元,其中计入实收资本人民币70,402,610.00元,计入资本公积(股本溢价)553,417,750.79元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年7月26日对上述募集资金到账情况进行审验并出具了《验资报告》(天健验〔2018〕254号)。

  经中国证券监督管理委员会核准,本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币133,390.00万元,并用于以下项目:

  鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金募集资金总额少于原计划募投项目的总投资额,公司第七届二十一次董事会审议通过了《关于调整2017年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金投入金额的议案》,决定将本次发行股份购买资产并募集配套资金实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决,具体内容如下:

  截至2018年8月31日,公司募投项目“施工机械装备升级更新购置”和“中介机构费用”预先投入自筹资金的实际投资金额为16,511.91万元,具体情如:

  公司拟使用募集资金16,511.91万元置换预先投入募资资金投资项目的自筹资金。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。

  公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金16,511.91万元置换预先投入的自筹资金。

  本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化,具有必要性和合理性;本次置换不影响募投项目实施计划,不存在改变或变相改变募集资金投向的情形,不影响募投项目的正常进行;置换时间距离募集资金到账时间没有超过6个月;本次置换不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,内容及审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。独立董事同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

  公司本次使用募集资金置换先期投入自有资金,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。监事会同意公司以募集资金16,511.91万元置换先期投入的自有资金。

  浙江交科公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,如实反映了浙江交科公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  经核查,东兴证券、浙商证券认为:募集后的募集资金使用计划符合本次实际募集的配套资金情况。本次募集配套资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过,独立董事发表了明确同意意见,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,履行了必要的法律程序。同时,募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月,符合募投项目的实施计划,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上,东兴证券、浙商证券认为公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规定,同意此次置换方案。

  4、天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于浙江交通科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告;

  5、东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司使用募集的配套资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。

  浙江交通科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十一次会议决定于2018年10月24日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2018年第五次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下:

  3.合法合规性说明:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月24日9:30-11:30,13:00-15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年10月23日15:00至2018年10月24日15:00期间的任意时间。

  5.会议的召开及表决方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (1)截至2018年10月17日下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东,可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样附后)。

  议案2项属于特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的三分二以上通过。

  议案1、议案2经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过,详见公司于2018年10月8日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的相关公告。

  (1)法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

  (2)个人股东亲自出席会议的,须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  (3)异地股东可采取信函或传真方式登记(信函或传线前送达公司董事会办公室(证券投资部)),不接受电线,下午13:00-16:30。

  3.现场登记地点:浙江省杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦22楼董事会办公室(证券投资部)。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  地址:浙江省杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦22楼董事会办公室(证券投资部)(邮编310051)

  3.网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月23日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2018年10月24日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席浙江交通科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会,对以下议案以记名投票方式代为行使表决权。本人/本公司对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

  (说明:请在对议案投票选择时打“”,“同意”、“反对”、“弃权”都不打 “”视为弃权,“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“”视为废票处理)

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。