请点击此处给我们留言

地址:ag88环亚娱乐

电话:0574-988927226

联系人:环亚ag88手机版总经理

当前位置:主页 > 公司公告 >

安道麦股份有限公司

来源:http://gwdkv.cn 责任编辑:环亚ag88手机版 更新日期:2019-03-22 20:56 字体:
分享到:

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。全体董事、监事、高级管理人员均未提出异议声明。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以2,446,553,582为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.97元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  集团主要从事非专利作物保护产品的开发、生产及销售,是全球领先的作物保护公司之一。集团通过其遍布全球各地的约60家子公司向大约100个国家的农民提供解决方案。

  2018年集团作为全球领先的非专利作物保护解决方案公司(按销售额计算),在全球作物保护行业的众多公司中综合排名第6。集团的业务模式整合了终端客户覆盖、登记法规经验以及全球研发和生产实力,从而为集团提供了显著的竞争优势,使得集团可以在全球各地的重点市场,针对农民的需求引入新型差异化产品。

  2018年12月,公司更名为安道麦股份有限公司,标志着合并交易进程抵达最后一座里程碑,统一纳入“安道麦”这一全球品牌旗下,凸显了整个集团以农民为中心、致力于推动全世界农业发展的郑重承诺。

  公司继续挖掘与中国化工集团旗下其他企业的合作机遇,也将放眼整个中国市场探寻与其他各种企业的合作潜力,以便充分利用自身的市场优势。

  安道麦一直与先正达和中国其他与农业有关的主要经营业者携手合作,寻找彼此加深合作的机遇。为此有关公司都在探索各种举措,例如尝试在某些具体区域内促成特定产品共享渠道,或抓住机会实现运营设施的高效利用,合作形式不一而足。

  集团的主要经营区域集中在欧洲、北美、拉美、亚太,以及印度、中东与非洲地区。总体而言,集团的产品销售覆盖全球大约一百个国家。

  集团的业务重点是开发、生产与营销非专利作物保护产品,这些产品通常分为除草剂、杀菌剂、杀虫剂以及其他可保护农作物和其他作物的产品,主要用于除草、杀虫及防病,同时也利用自身专业优势为非农用途(消费者或专业解决方案)开发、生产、出售类似产品。

  此外,集团也充分利用自身在农业及化工领域的核心实力开展若干个其他非农领域的业务,当然单独任一领域于集团整体而言规模均不重大。此类业务主要包括:(1)生产和销售食品补充剂、食用色素、口感及口味增强剂、及营养强化剂原料;(2)用于香水、化妆品、护肤品及清洁剂的香精产品;(3)工业类产品生产;以及(4)其他非重大业务。

  集团所处的宏观经济环境的趋势、事件及重大发展可能对集团的经营业绩和发展产生重大影响。相关影响因素在不同的地理区域、对集团的不同产品可能产生不同的影响。由于集团拥有广泛的产品组合、业务覆盖众多区域,因此这些因素对某一具体年份与在数年中积累产生的影响是不同的,有时甚至可能与其他影响因素相互抵消而减弱。此外,集团业务及业绩受全球性、地域性及其他因素的影响,包括:人口变化、经济增长及生活水平的提高、大宗农产品价格、原材料成本和全球能源价格的剧烈波动、作物保护新技术的发展、产品专利到期以及非专利产品产量增长、农业市场及天气条件变动、监管变化、政府政策、全球港口及货币政策、以及金融市场。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  销售收入:全年销售收入强劲增长,产品组合差异化日益提升推动业务强劲增长。公司在国内继续以通过本地经销网络销售自有品牌的独特制剂产品为先,从向中间商销售原药调整为通过自身的全球销售网络支持海外市场。在业绩强劲增长的同时,需求上涨,也促成了价格走高的整体市场环境,从而弥补了货币疲软的不利影响,也使供应紧俏和采购成本增加的影响得以传导至下游。

  毛利润:全年毛利同比增加,原因是产品组合优化后销量强劲增加以及销售价格提升;这些因素综合起来,在抵消高企的原料和中间体采购成本、供应短缺以及疲软货币(主要为巴西雷亚尔和印度卢比)的不利影响之外还有富余。

  息税前利润:息税前利润本年大幅增加,主要得益于因先正达收购案而在欧洲和美国出售登记资源产生的一次性资本收益。另外也是因为在支撑了销售额大幅提升的同时继续严控运营成本。

  财务费用与投资收益(包括公允价值改变带来的损益):全年财务费用与投资收益净额稍有增长,反映了遵照新会计准则将将赊销利息收入归类为销售收入后的影响。如果不考虑会计准则变化的影响,全年财务费用同比下降,主要原因是债务水平降低促使利息成本下降,以及资产负债表头寸产生的外汇收入;而报告期内以色列消费物价指数上浮导致与其挂钩的债券成本增加,一定程度上抵消了上述因素。

  税前利润:全年税前利润大幅高于去年,原因如前述,在欧洲和美国出售登记资源产生了一次性资本收益。

  净利润:全年净利润大幅高于去年,原因如前述,在欧洲和美国出售登记资源产生了一次性资本收益。剔除这一收益后,净利润低于去年创下的历史最佳水平,主要原因是由于公司预计未来期间将使用可抵扣亏损,因此于2017四季度确认了相关递延所得税资产列入报表,使得2017年的税项费用低于常规水平。

  营运资金:与去年同期相比,营运资金增加,支持了报告期销售额增长的强劲势头。即便由于为销售季节提前储备产品,库存水平升高,但供应链严格有效的管理使库存天数在消化吸收上涨的采购成本之后仍然保持了历史最佳纪录。与去年同期相比,销售大幅增加的同时应收账款也相应增加,但由于继续对信用账期严格控制,应收账款天数接近同时期历史最佳水平。应收账款的一部分增幅被应付账款增加所抵销。

  现金流:尽管销售增长强劲需要增加营运资金,但公司在过去一年中仍然实现了坚挺的经营现金流;但总体与去年相比有所下降,不过去年公司的增长速度也更为缓和。本年度在增长强劲且成本总体走高的形势下,公司仍然保持创造自由现金流。

  杠杆水平:年末资产负债表净负债仅略略高于2017年12月31日的净负债水平,净负债/息税折旧及摊销前利润(EBITDA)的比率为0.7,与去年持平。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  集团开始采用财政部于2018年1月1日修订颁布的《企业会计准则》,具体包括:

  修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、修订后的 《企业会计准则第23号——金融资产转移》、 修订后的《企业会计准则第24号——套期会计》、修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》、以及修订后的《企业会计准则第14号——收入》。

  本财务报表根据财政部于2018年6月15日发布的 《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)编制而成。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安道麦股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第十二次会议通过电子邮件方式通知了所有董事,并于2019年3月19日以现场及视频会议方式召开。会议应出席董事5人,实际出席董事5人。

  本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定。出席会议的董事审议并通过如下议案:

  会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的《2018年年度报告全文及摘要》,尚需股东大会审议批准。

  会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了议案。本议案具体内容详见同日披露的公司 2018 年年度报告第九节相关内容,尚需股东大会审议批准。

  会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的公司 2018 年年度报告相关内容,尚需股东大会审议批准。

  公司继续聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构,审计费用提请股东大会授权董事会与德勤华永协商确定。

  会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案尚需股东大会审议批准。

  经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司实现归属于母公司所有者的净利润人民币2,402,462,000元,按母公司当期净利润的10%提取法定盈余公积金人民币32,339,000元,则当年实现的可分配利润为2,370,123,000元。

  公司2018年度利润分配及公积金转增股本预案拟定为:将可分配利润总额10%用于红利分配,具体计算如下:

  以2019年2月28日的公司总股本2,446,553,582股为基数,预计分配现金股利人民币237,315,697.45元(含税),向全体股东每十股派发现金红利0.97元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案尚需股东大会审议批准。

  关联董事杨兴强、安礼如回避了表决。会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的《关于收购江苏安邦电化有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

  关联董事杨兴强、安礼如回避了表决。会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的《关于变更募集资金用途的公告》,尚需股东大会审议批准。

  会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

  会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的《2018年度内部控制评价报告》。

  会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  11. 关于《安道麦农业解决方案有限公司2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况的说明》的议案

  会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的《安道麦农业解决方案有限公司2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况的说明》。

  根据2019年公司生产经营业务发展情况,为保障公司生产经营流动资金和业务发展投资资金的需要,公司拟向有关银行融资以保障经营正常运行。

  授权公司总裁兼首席执行官根据银行授信落实情况和公司资金需要情况,在年度银行融资额度内具体办理贷款事宜,签署各项相关法律文件。

  关联董事杨兴强、安礼如回避了表决。会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露的《中国化工财务有限公司2018年风险评估报告》。

  关联董事Chen Lichtenstein回避了表决。会议以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

  公司董事会同意于2019年4月10日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2018年度股东大会,审议上述第一项至第四项、第七项议案,以及第八届监事会第八次会议通过的第一项议案。

  公司独立董事对第4项至第10项、第14项议案发表了独立意见,具体内容见同日披露于巨潮资讯网()上的相关内容。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2. 召集人:董事会。公司于2019年3月19日召开的第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

  3. 本次会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司章程的规定。

  4. 会议召开方式:本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种方式,不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理:

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月10日上午9:30—11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年4月9日下午15:00至2019年4月10日下午15:00的任意时间。

  B股股东应在2019年3月29日(即B股股东能参会的最后交易日)或更早买入公司股票方可参会。

  (1)于股权登记日收市时在中国登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东。

  股东中国化工农化有限公司、荆州沙隆达控股有限公司与本公司存在关联关系,是本公司实际控制人中国化工集团有限公司所控制的企业。根据关联交易的有关规定,前述股东需在本次股东大会上对《关于变更募集资金用途的议案》进行回避表决。公司已在《关于变更募集资金用途的公告》中对此进行了披露。前述股东可以在其它股东对提案明确表示投票意见的书面授权的前提下接受其他股东的委托进行投票。

  上述议案经公司第八届董事会第十二次会议、公司第八届监事会第八次会议审议通过。具体内容分别详见公司于2019年3月21日在巨潮资讯网(上披露的公告。

  上述第6项议案为关联交易事项,故关联股东中国化工农化有限公司及荆州沙隆达控股有限公司对该议案需回避表决。

  (1)自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记;

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证、法定代表人身份证明书及股权证明出席会议;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、股权证明和本人身份证进行登记。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线前送达或传真至公司)。信函或传线:30。

  安道麦(中国)投资有限公司上市公司办公室(北京市朝阳区朝阳公园南路10号院中央公园广场A7写字楼6层),信函请注明“股东大会”字样。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的相关事宜说明详见附件1。

  1. 投票代码与投票简称:投票代码“360553”;投票简称为“安道投票”。

  股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2019年4月9日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为 2019年4月10日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票进行投票。

  兹授权委托(先生/女士)代表本公司/本人出席于2019年4月10日召开的安道麦股份有限公司2018年度股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  (说明:对于非累积投票提案,请在表决票中选择“同意”、 “反对”、“弃权”中的一项,在相应栏中划“√”,否则,视为无效票。对于累积投票提案,请填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。)

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安道麦股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届监事会第八次会议通过电话方式通知了所有董事,并于2019年3月19日以现场及视频会议方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

  本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定。出席会议的监事审议并通过如下议案:

  会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

  2018年度,公司监事会本着向股东大会负责、向全体股东负责的态度,严格遵守国家法律法规、公司《章程》和公司《监事会议事规则》的相关规定,忠实勤勉尽责,充分发挥了监事会在公司中应有的作用。

  1. 2018年3月1日召开的第七届监事会第十五次会议,审议通过了监事会换届选举、修订监事会议事规则的议案。

  2. 2018年3月19日召开的第八届监事会第一次会议,选举了新的监事会主席。

  3.2018年3月27日召开的第八届监事会第二次会议,审议通过了2017年度监事会工作报告、2017年年度报告等6项议案。

  4. 2018年4月26日召开的第八届监事会第三次会议,审议通过了公司2018年第一季度报告、会计政策变更。

  5. 2018年6月7日召开的第八届监事会第四次会议,审议通过了章程修改、监事薪酬。

  6. 2018年6月25日召开的第八届监事会第五次会议,审议通过了使用募集资金置换自筹资金事宜。

  7. 2018年8月27日召开的第八届监事会第六次会议,审议通过了2018年半年度报告。

  8. 2018年10月30日召开的第八届监事会第七次会议,审议通过了公司第三季度报告、使用募集资金向全资子公司投资事宜。

  监事会成员列席(出席)了 2018年度公司董事会历次会议和公司2018年度召开的股东大会,参与了公司重大决策的讨论,充分发表了独立监督意见。

  经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会认为本次会计政策变更是根据相关法规要求而做出,变更内容符合财政部的相关规定,不存在损害公司和全体股东的利益的情形。监事会同意公司实施本次会计政策变更。

  监事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要,并能得到有效的执行,保证了公司业务活动的正常开展,保护了公司资产的安全和完整。公司《2018年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》等规定的要求,报告真实、客观地评价了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。

  9.关于《安道麦农业解决方案有限公司2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况的说明》的议案

  监事会认为,公司收购江苏安邦电化有限公司100%股权的关联交易符合公司的经营发展战略,交易完成后将减少公司与关联方的日常关联交易事项。本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决,关联交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定,未损害公司及中小股东合法利益。

  监事会认为,公司变更部分募集资金用途用于支付交易对价,是根据公司发展需要和募投项目实际进展情况做出的,有利于提高募集资金使用效率,促进公司长远发展,符合公司全体股东的利益。公司本次变更部分募集资金投资项目的议案内容及决策程序,符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定,不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。监事会同意将该事项提交股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安道麦股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月19日召开第八届董事会第十二次会议,第八届监事会第八次会议,审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。现将有关情况公告如下:

  经中国证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1096号)核准,公司于2017年12月在境内非公开发行人民币普通股104,697,982股,发行价格为每股人民币14.90元,募集资金总额为人民币1,559,999,931.80元,扣除承销费用人民币28,079,998.78元,公司实际收到的募集资金为人民币1,531,919,933.02元。上述募集资金已于2017年12月27日到位,并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了《验资报告》(德师报[验]字[17]第00540 号)。

  根据公司2017年7月5日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,公司计划募集配套资金发行股份数量不超过118,784,644股,募集配套资金总额不超过198,291万元,募集配套资金将用于ADAMA Agricultural Solutions Ltd.(以下简称“Solutions”)主营业务相关的项目建设、产品开发和注册登记以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。

  经审慎分析和认真研究,公司拟取消使用募集资金用于淮安农药制剂中心建设项目和固定资产投资项目之一—产品A600t/a产能扩张项目,并变更募集资金用途。具体情形如下:

  承诺使用募集资金投资金额为24,980万元,占计划募集资金总额的12.6%。截至本公告日,该项目已投入募集资金0元,剩余未使用募集资金为人民币24,980万元。

  承诺使用募集资金投资金额为15,028万元,占计划募集资金总额的7.58%。截止本公告日,该项目已投入募集资金0元,剩余未使用募集资金为人民币15,028万元。

  综合以上拟变更的募集资金项目,本次拟变更资金总额为人民币40,008万元,占计划募集资金总额的20.18%。公司拟将该等金额用于支付下文所述的收购江苏安邦电化有限公司(下称“安邦电化”)100%的股权之股权转让款。

  1、公司于2019年3月19日召开第八届董事会第十二次会议,第八届监事会第八次会议,审议通过了关于变更募集资金用途的议案,独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。由于本次募集资金用途变更系涉及向关联方支付收购股权资产对价款项,因此构成关联交易。

  2、公司第八届董事会第十二次会议,第八届监事会第八次会议,同时审议通过了关于收购江苏安邦电化有限公司100%股权暨关联交易的议案,同意向中国农化国际有限公司(以下简称“农化国际”)收购其所持有的安邦电化100%的股权。该次股权收购事宜属于公司董事会审批范围,无需提交股东大会审议。中国化工集团有限公司作为国有资产监督管理主体,其总经理办公会已同意农化国际将目标股权转让给公司,并已履行完毕资产评估备案程序。

  本项目实施主体为公司间接持股的全资子公司安麦道农药(江苏)有限公司。项目总投资计划33,230万元,计划在江苏省淮安市盐化新材料产业园区新建年产6万吨(投资估算和财务分析均按4.5万吨计,可能第二阶段扩张至6万吨)的农药制剂项目,生产除草剂,杀虫/菌剂两大类产品。原计划使用募集资金24,980万元用于该项目尚需投入的资本性支出,资金投入明细构成如下表所示:

  淮安农药制剂中心建设项目的立项批准、环境影响报告均已完成,具体情况如下:

  该项目原计划于2019年完全建成投产达到可使用状态。项目建成投产后,预计实现年平均营业收入(不含税)43,905万元,平均年利润总额3,257万元,年平均净利润2,443万元,年平均息税前利润(EBIT)3,710万元,年平均息税折旧摊销前利润(EBITDA)5,616万元。总投资收益率11.17%,税后项目投资回收期7.61年(含建设期),贷款偿还期6.87年(含建设期)。

  本项目实施主体为公司间接持股的全资子公司ADAMA Makhteshim Ltd.。项目总投资计划2,650万美元(折合人民币15,028万元),计划在以色列ADAMA Makhteshim Ltd.所在地完成产品A 600吨/年的的杀虫剂产能扩张。资金投入如下表所示:

  该项目原计划2019年年底建设完成。项目建成投产后,预计实现年平均营业收入(不含税)6,428万美元,年平均息税前利润(EBIT)2,416万美元,年平均息税折旧摊销前利润(EBITDA)2,536万元。IRR(内部报酬率)为30%,项目投资回收期6.8年(含建设期)。

  淮安农药制剂中心建设项目拟投入募集资金24,980万元,截至本公告披露日,公司一直以自有资金对项目进行投资,累计投入金额为32,336万元,占项目总投资计划的97%。该项目预计于2019年全面交付使用。

  固定资产投资项目之一—产品A600t/a产能扩张项目拟投入募集资金2,650万美元(折合人民币15,028万元),由于产品A是创新型产品,市场对创新型产品的广泛接受需要一定的时间,并且考虑到欧洲市场的极端天气缘故,所以在公司已经实施完毕产品A 300 t/a产能扩张项目的情况下,暂未决定立即实施600 t/a的产能扩张项目,从而导致该项目投入时间将有所滞后,截至本公告披露日,该项目累计投入金额为0。

  由于淮安农药制剂中心建设项目的实施主体为安麦道农药(江苏)有限公司,该子公司为Solutions下属三级子公司,公司需要先对以色列Solutions进行增资,再由Solutions对下属荷兰子公司增资,此后再通过荷兰子公司对安麦道农药(江苏)有限公司进行增资,牵涉到资金出境再入境等相关审批流程,所需时间和流程较为复杂,此外,公司亦考虑到本次实际募集资金数额最终小于计划募集资金数额。为避免工程项目的延误,公司以其自有现金投入到工程项目,而工程的主体项目和设备安装均已在2018年年底完成,预计于2019年交付使用。

  本项目同样需要通过公司对其子公司增资的形式进行,牵涉到资金出境相关审批流程,所需时间较长。该产品为创新型产品,市场对创新型产品的接受度需要一定的时间,加上欧洲市场的极端天气缘故,产能扩张项目的推进有所延误,因此公司拟以新募投项目替代此原项目。

  江苏安邦电化有限公司为本公司控股股东中国化工农化有限公司的全资子公司。主营业务为农药和精细化工的生产和销售,注册资本为人民币25,138万元,其2018年12月31日的净资产值为人民币44,764.74万元。

  根据具有执行证券、期货相关业务资格的中发国际资产评估有限公司(以下简称“中发评估”)为本次交易出具的《湖北沙隆达股份有限公司拟收购江苏安邦电化有限公司股权项目资产评估报告》(中发评报字[2018]第115号)(以下简称“《资产评估报告》”),以2017年12月31日为评估基准日,以资产基础法的评估结果为评估结论,安邦电化的净资产账面价值为人民币38,464.50万元,净资产评估价值为人民币82,003.63万元。

  鉴于前述《资产评估报告》的评估基准日为2017年12月31日,目前已过有效期。为保护公司及其全体股东的利益,公司聘请中发评估以2018年12月31日为基准日对安邦电化股东全部权益价值进行了评估,并出具《安道麦股份有限公司拟了解江苏安邦电化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中发评报字[2019]第013号)(以下简称“《更新资产评估报告》”)。

  《更新资产评估报告》以2018年12月31日为评估基准日,采用资产基础法和收益法对安邦电化股东全部权益价值进行了评估,并选择资产基础法的评估结果作为评估结论。根据《更新资产评估报告》,截至2018年12月31日,安邦电化净资产账面价值为44,764.74万元;净资产评估价值为87,993.81万元,净资产评估价值较账面价值增值43,229.07万元,增值率为96.57%。

  根据以2018年12月31日为基准日的评估结论,安邦电化股东全部权益价值未发生不利于公司及其股东利益的变化。因此,按照以2017年12月31日为评估基准日的评估结论确定本次交易的交易价格,不会损害公司及其股东,尤其是中小股东的利益。本次交易的交易价款确定为人民币820,000,000元。

  公司将分两期支付上述交易价款,第一期交易价款为人民币415,000,000元,由公司在2019年4月15日,或在公司与农化公司书面约定的其他日期支付;第二期交易价款为人民币405,000,000元,由公司在与农化公司签署的《股权转让协议》所约定的条件成就后进行支付。公司拟使用募集资金人民币40,008万元支付第一期部分交易价款。

  关于付款的安排及《股权转让协议》的主要内容,请参见公司于2019年3月21日在巨潮资讯网披露的《关于收购江苏安邦电化有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

  安邦电化位于江苏省淮安市,业务涵盖氯碱、化工中间体、农药等领域。主要产品为氯碱产品:烧碱、液氯、盐酸;化工中间体:邻甲苯胺、环氧氯丙烷、六氯环戊二烯、异氰酸酯系列、阻燃剂系列等;农药产品:杀虫剂系列(吡蚜酮、噻嗪酮、硫丹等);除草剂系列(草甘膦、醚磺隆等);生长调节剂系列(乙烯利等)。安邦电化在2018年的销售额为15.07亿元人民币,净利润为4,801万元人民币。

  安邦电化的杀虫剂系列、除草剂系列和生长调节剂系列销售约占2018年年度销售额的34%,氯气产品、化工中间体等系列产品占2018年年度销售额的66%。安邦电化所在行业与本公司主营业务具有互补性。

  公司收购安邦电化有助于消除公司与控股股东之间同业竞争问题,是公司控股股东履行《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中作出的避免同业竞争承诺的举措。公司在2017年重大资产重组过程中,控股股东承诺:“本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与沙隆达股份主要业务存在相同或相似的情形,针对国内存在的同业竞争情况,本公司承诺在本次重组完成后4 年内,按照证券法律法规和行业政策要求,采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争问题。”

  本次收购有助于推进解决控股股东与公司之间的同业竞争问题,消除安邦电化与公司之间的同业竞争,保护公司以及中小投资者利益。

  2017年度、2018年度公司与安邦电化之间发生的关联采购原材料金额分别为0.8亿元、2.42亿元,本次收购完成后公司与安邦电化之间的交易将不再构成关联交易。

  本次收购目标公司安邦电化的主营业务与公司的主营业务具有较高的协同性,通过公司国内及全球销售渠道销售安邦电化的农化产品,会产生显著的协同增效。此外,本公司在江苏地区已经基本建设完成了淮安农药制剂中心项目,预计在2019年全面交付使用,该农药制剂中心的建立与同处江苏省淮安市的安邦电化将形成供应链协同,实现本公司从原材料到产成品的环节的上下游业务整合,完成淮安生产基地的产业链的搭建,进一步推动本公司将中国作为其全球业务供应基地的核心策略的落地实现。

  本次收购符合公司的经营发展战略,有利于公司进一步开拓国内市场,进一步提升核心竞争力,符合公司及股东的利益。

  安邦电化主营业务为原药和化工中间体的生产和销售,而本公司拥有种类齐全的高品质高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品,尤其是制剂销售。本次项目的实施将有助于本公司的产品范围拓宽和完善农药产品在国内外的布局,但是在分散的非专利农药产品市场,安邦电化和公司同样面临着激烈的市场行业竞争,受到市场竞争对手产品投放和市场环境变化等因素影响导致的相关风险。本公司将按照安邦电化的产品优势,结合本公司在产品差异化的管理优势,促进本公司与安邦电化之间市场及客户渠道的共享,提高和保障相关业务和产品的整体竞争优势和盈利能力。

  由于农药产品的试验、生产和销售都受到严格监管,包括要求获得和持有多种产品生产所需的生产许可证和销售所需的注册登记证书,近年来环保部门趋于采取更加严厉的监察和监管措施以及可能潜在制定更为严格的监管标准,因此适用的监管要求和监管环境可能会不定期出现变化而导致产品监管要求发生变化,从而产生影响公司正常产品生产和销售的相关风险。本公司在全球建立了完善的产品登记团队,持续对产品销售国家的监管合规性进行评估,并按要求不断修改适用的注册内容,以避免产品在不符合监管要求的情形下对市场销售所造成的影响,同时公司将持续努力通过建造、运营和改造其生产及环保设施来满足环境监管要求,保障合规经营。

  本次交易完成后,公司将持有安邦电化100%股权,公司与安邦电化之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果,面临一定不确定性风险。公司将通过基于全球管理层与中国团队一同管理合并后的中国业务,不断完善安邦电化的运营、治理、加强内部控制等措施降低该等风险。

  在本次交易完成后,公司与安邦电化之间需要在财务体制、投资、融资方式、资金管理、利润及盈利管理等方面进行对接,面临一定不确定性风险。公司将与安邦电化积极就上述财务整合事项明确财务职权分布、财务岗位与职能配置、资金管理政策及信息披露要求;对董事长、总经理、财务总监等角色定位和财权分布以及核心事项和重大事项做出相关的规定,进行一定的投资、资金控制方面的管理。

  本公告第三部分“新增募投项目情况说明”对安邦电化资产评估情况进行了说明。尽管评估机构对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍存在一定的不确定性,存在标的资产估值较账面净资产增值较高的风险。

  安邦电化是以氯碱化工为主的,农药和精化产品为辅的综合性化工企业,拥有自己的盐卤矿,资源优势比较强,公司的农药代表性产品包括乙烯利及扑虱灵,其中乙烯利的生产规模目前在世界名列前茅。安邦电化近三年来的合并口径的财务状况如下表所示:

  安邦电化在近三年的利润总额和净利润均有所上升。2018年的利润总额增长率为55%,净利润增长率达到26%。因此安邦电化收购项目将提升公司的整体规模,交易完成后,公司资产规模、经营规模都将会有所提升,交易亦将提升公司的总体盈利能力。

  独立董事认为:本次变更募集资金用途用于支付交易对价,是结合公司运营需求,从提升募集资金的使用效率出发,综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定,有利于提高募集资金的使用效率,优化财务结构,对提高公司的整体效益有积极的促进作用,符合公司的发展战略,可以为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时,审议程序合法、有效,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项,同意将本项议案提交公司股东大会审议。

  公司变更部分募集资金用途用于支付交易对价,是根据公司发展需要和募投项目实际进展情况做出的,有利于提高募集资金使用效率,促进公司长远发展,符合公司全体股东的利益。公司本次变更部分募集资金投资项目的议案内容及决策程序,符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定,不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。

  公司本次变更部分募集资金用于支付交易对价,履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务,董事会、监事会、独立董事均发表了明确同意意见,符合相关规定的要求,但尚需获得股东大会批准。独立财务顾问对本次变更部分募集资金用途无异议。

  4. 国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司变更募集资金用途的核查意见

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安道麦股份有限公司(以下简称“本公司”)于2019年3月19日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交股东大会审议,具体情况如下:

  本公司从编制2018年度财务报表起执行财政部于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号,以下简称“财会15号文件”)。财会15号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订,新增了“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”、“研发费用”行项目,修订了“其他应收款”、“固定资产”、“在建工程”、“其他应付款”和“长期应付款”、“管理费用”行项目的列报内容,减少了“应收票据”、“应收账款”、“应收股利”、“应收利息”、“固定资产清理”、“工程物资”、“应付票据”、“应付账款”、“应付利息”、“应付股利”及“专项应付款”行项目,在“财务费用”项目下增加“其中:利息费用”和“利息收入”行项目进行列报,调整了利润表部分项目的列报位置。对于上述列报项目的变更,本公司采用追溯调整法进行会计处理,并对上年比较数据进行了追溯调整。

  本公司董事会认为,本次会计政策变更是本公司根据相关规定做出的,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司依据实际情况及会计准则的规定对会计政策进行变更,符合《企业会计准则》及相关规定。公司本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事同意本次变更。

  本公司监事会认为:本次会计政策变更是根据相关法规要求而做出,变更内容符合财政部的相关规定,不存在损害公司和全体股东的利益的情形。监事会同意公司实施本次会计政策变更。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安道麦股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国农化国际有限公司(以下简称“农化国际”)收购其所持有的江苏安邦电化有限公司(以下简称“安邦电化”或“目标公司”)100%的股权(以下简称“目标股权”)。2019年3月19日,公司与农化国际以及中国化工农化有限公司(以下简称“农化公司”)签署了《股权转让协议》。

  农化公司为公司的控股股东,农化国际为农化公司的全资子公司,两者均为公司的关联方。本次交易构成了公司的关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本次关联交易事项属于公司董事会审批范围,无需提交股东大会审议。公司第八届董事会第十二次会议已审议通过本次关联交易事项,公司5名董事成员中,同意3票,反对0票,弃权0票。2名关联董事杨兴强先生及安礼如先生回避了表决。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。中国化工集团有限公司作为国有资产监督管理主体,其总经理办公会已同意农化国际将目标股权转让给公司,并已履行完毕资产评估备案程序。

  3、关联关系:农化国际为公司控股股东农化公司的全资子公司,与公司同受农化公司的控制,为公司的关联方。

  (8)经营范围:农用化学品及化工产品及化工原料(危险化学品除外)、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售;销售化肥;货物仓储;进出口业务;技术咨询、技术服务、技术开发、技术检测;生产转基因农作物种子(北京市中心城六区域除外);销售农作物种子、草种、食用菌菌种。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  3、权属情况:目标股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施。

  4、资产价值:根据具有执行证券、期货相关业务资格的中发国际资产评估有限公司(以下简称“中发评估”)为本次交易出具的《湖北沙隆达股份有限公司拟收购江苏安邦电化有限公司股权项目资产评估报告》(中发评报字[2018]第115号)(以下简称“《资产评估报告》”),以2017年12月31日为评估基准日,以资产基础法的评估结果为评估结论,安邦电化的净资产账面价值为人民币38,464.50万元,净资产评估价值为人民币82,003.63万元。

  鉴于前述《资产评估报告》的评估基准日为2017年12月31日,目前已过有效期。为保护公司及其全体股东的利益,公司聘请中发评估以2018年12月31日为基准日对安邦电化股东全部权益价值进行了评估,并出具《安道麦股份有限公司拟了解江苏安邦电化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中发评报字[2019]第013号)(以下简称“《更新资产评估报告》”)。

  《更新资产评估报告》以2018年12月31日为评估基准日,采用资产基础法和收益法对安邦电化股东全部权益价值进行了评估,并选择资产基础法的评估结果作为评估结论。根据《更新资产评估报告》,截至2018年12月31日,安邦电化净资产账面价值为44,764.74万元;净资产评估价值为87,993.81万元,净资产评估价值较账面价值增值43,229.07万元,增值率为96.57%。

  根据以2018年12月31日为基准日的评估结论,安邦电化股东全部权益价值未发生不利于公司及其股东利益的变化。因此,按照以2017年12月31日为评估基准日的评估结论确定本次交易的交易价格,不会损害公司及其股东,尤其是中小股东的利益。本次交易的交易价款确定为人民币820,000,000元。

  安邦电化(前身为清江农药厂)于1998年11月25日完成改制设立,设立时公司名称为“江苏清农电化有限公司”,企业类型为有限责任公司,注册资本为人民币13,459万元。

  2003年5月,经安邦电化股东会决议通过,安邦电化的注册资本由人民币13,459万元减少为人民币5,138万元,该等减资后的注册资本已经淮安新瑞会计师事务所出具的《验资报告》所审验。

  2006年3月,经安邦电化股东会决议通过,中国化工农化总公司(农化公司的曾用名)向安邦电化的原股东收购安邦电化80.9260%的股权(对应注册资本4,158万元)。

  2013年5月,经安邦电化股东会决议通过,安邦电化的注册资本由5,138万元减少为4,158万元,减少的注册资本为安邦电化工会(职工持股会)所持安邦电化19.0740%的股权(对应注册资本980万元)。该等减资完成后,安邦电化成为农化公司的全资子公司。该等减资后的注册资本已经淮安新瑞会计师事务所出具的《验资报告》所审验。

  2014年4月,经安邦电化股东决定通过,安邦电化的注册资本由4,158万元增加至5,138万元,增资方式为资本公积转增。

  2014年4月,经安邦电化股东决定通过,农化公司将其所持安邦电化100%的股权转让予农化国际。该等股权转让完成后,安邦电化的企业性质变更为有限责任公司(台港澳法人独资)。

  2015年9月,农化国际决定由安邦电化以吸收合并的方式合并江苏麦道农化有限责任公司(以下简称“江苏麦道”),安邦电化作为合并后的主体继续存续,江苏麦道解散并注销。该等吸收合并完成后,安邦电化的注册资本为人民币25,138万元。

  (2)经营范围:化工原料和化工产品生产(涉及危险化学品、易制毒化学品、监控化学品等需要取得许可的,限《安全生产许可证》等相关许可证许可范围);化工产品生产(筹建);危险化学品批发(限《危险化学品经营许可证》所列范围);地下岩盐开采;本企业自产农药、化工产品出口;焊接气瓶检验;蒸气生产、余热发电;包装物品制造销售;纸箱商标印刷;本企业自产产品及技术出口业务;本企业生产、科研所需的原料、机械设备、零配件及技术进口业务;自产热水供应(饮用水除外);农药经营(不得加工、分装农药,卫生用农药除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (7)诚信情况:经查询“中国执行信息公开网”,安邦电化不是失信被执行人。

  (8)审计情况:具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对安邦电化2017年度、2018年度的财务报表进行了审计,并分别出具了《审计报告》(瑞华审字[2018]02160124号及瑞华审字[2019]01580026号)。

  (9)评估情况:具有执行证券、期货相关业务资格的中发评估为本次交易出具《资产评估报告》,以2017年12月31日为评估基准日,以资产基础法的评估结果为评估结论,净资产评估价值为人民币82,003.63万元。此外,根据中发评估以2018年12月31日为评估基准日出具的《更新资产评估报告》,截至2018年12月31日,安邦电化净资产评估价值为人民币87,993.81万元。

  经核查,截至本公告日,安邦电化为农化国际的全资子公司江苏淮河化工有限公司提供了主债权金额不超过人民币5,000万元的最高额保证担保,该等对外担保将不晚于本次交易的交割日完成解除。

  经核查,截至本公告日,农化公司尚欠安邦电化款项8,529,126.62元,农化公司将不晚于本次交易的交割日将该等款项归还安邦电化。

  (11)目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外的限制股东权利的条款。

  根据中发评估出具的《资产评估报告》,本次评估以2017年12月31日为评估基准日,采用资产基础法和收益法分别进行了评估,并以资产基础法的评估结果为评估结论,根据该等评估结论,安邦电化的净资产账面价值为人民币38,464.50万元,净资产评估价值为人民币82,003.63万元,净资产评估价值较账面价值增值43,539.13万元,增值率为113.19%。基于上述评估结论,本次交易的交易价款确定为人民币820,000,000元。

  根据《资产评估报告》,资产基础法与收益法的评估结果有一定差异,相差11,509.11万元,差异率为14.03%。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法评估思路不同,得到的评估结果存在一定差异。未来收益预测是基于未来宏观和经济市场的判断和预测基础上进行,由于现行经济环境、市场环境尚不稳定,影响企业收益的不确定因素较多,造成未来收益难以准确预测,因此本次评估选取资产基础法结果。

  鉴于前述《资产评估报告》的评估基准日为2017年12月31日,目前已过有效期。为保护公司及其全体股东的利益,公司聘请中发评估以2018年12月31日为基准日对安邦电化股东全部权益价值进行了评估,并出具《更新资产评估报告》。

  《更新资产评估报告》以2018年12月31日为评估基准日,采用资产基础法和收益法对安邦电化股东全部权益价值进行了评估,并选择资产基础法的评估结果作为评估结论。根据《更新资产评估报告》,截至2018年12月31日,安邦电化净资产账面价值为44,764.74万元;净资产评估价值为87,993.81万元,净资产评估价值较账面价值增值43,229.07万元,增值率为96.57%。

  3、支付期限:本次交易的价款分为两期支付,第一期交易价款为人民币415,000,000元,由公司在2019年4月15日,或在卖方和公司相互书面约定的其他地点或其他时间或其他日期支付;第二期交易价款为人民币405,000,000元,由公司在(1)向卖方交付搬迁完成通知,或(2)交割日的第五周年届满(以较晚者为准)后的第十个营业日按照《股权转让协议》的以下约定进行支付(以下简称“有条件付款”):

  (1)如安邦电化的搬迁净成本小于人民币405,000,000元,公司应向卖方支付的有条件付款的金额应减少至搬迁净成本与人民币405,000,000元之间的差额,且公司应支付相应利息;

  (2)如安邦电化的搬迁净成本等于或大于人民币405,000,000元,公司支付有条件付款的义务应被视为完全解除,且公司没有义务再向卖方支付有条件付款项下的任何款项。

  (3)如安邦电化没有搬迁净成本,公司应向卖方全额支付有条件付款(即人民币405,000,000元)以及相应利息。

  (1)《股权转让协议》经各方法定代表人或授权代表适当签署并加盖公司印章;

  6、损益归属:(1)由目标公司及其子公司在自2018年1月1日起至2018年12月31日止的期间所产生的任何经济效益、利润和利益归属于卖方;及(2)由目标公司及其子公司在自2019年1月1日起至交割日止的期间(“过渡期间”)所产生的任何经济效益、利润和利益归属于公司。

  7、交易价款资金来源:公司拟使用募集资金人民币40,008万元支付第一期交易价款,具体情况请参见公司于2019年3月21日披露的《关于变更募集资金用途的公告》;其余交易价款公司计划以自有资金方式解决。

  本次交易有助于消除公司与控股股东之间同业竞争问题,是公司控股股东履行《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中作出的避免同业竞争承诺的举措。公司在2017年重大资产重组过程中,控股股东承诺:“本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与沙隆达股份主要业务存在相同或相似的情形,针对国内存在的同业竞争情况,本公司承诺在本次重组完成后4年内,按照证券法律法规和行业政策要求,采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争问题。”

  本次交易有助于推进解决控股股东与公司之间的同业竞争问题,消除安邦电化与公司之间的同业竞争,保护公司以及中小投资者利益。

  此外,2017年度、2018年度公司与安邦电化之间发生的关联采购原材料金额分别为0.8亿元、2.42亿元,用“企业架构”方法指导信息化规。本次交易完成后公司与安邦电化之间的交易将不再构成关联交易。

  安邦电化的主营业务与公司的主营业务具有较高的协同性,通过公司国内及全球销售渠道销售安邦电化的农化产品,会产生显著的协同增效。此外,公司在江苏地区已经基本建设完成了淮安农药制剂中心项目,预计在2019年全面交付使用,该农药制剂中心的建立与同处江苏省淮安市的安邦电化将形成供应链协同,实现本公司从原材料到产成品的环节的上下游业务整合,完成淮安生产基地的产业链的搭建,进一步推动公司将中国作为其全球业务重要供应基地的核心策略的落地实现。

  本次交易符合公司的经营发展战略,有利于公司进一步开拓国内市场,进一步提升核心竞争力,符合公司及股东的利益。

  (三)本次收购安邦电化100%股权系同一控制下企业合并,公司作为合并方将按照合并日安邦电化根据上市公司会计政策调整后的净资产账面价值确认初始投资成本,本次取得的净资产账面价值与支付的合并对价的差额将调整公司资本公积、不会对公司当期损益产生影响。

  2019年年初至本公告日,公司与关联人发生的交易均为日常关联交易,2019年度日常关联交易预计已经2019年3月11日股东大会审议通过,总额为191,443万元,环亚国际ag886,详情请参见公司于2019年2月22日发布的《2019年度日常关联交易预计公告》。

  安邦电化主营业务为原药和化工中间体的生产和销售,而本公司拥有种类齐全的高品质高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品,尤其是制剂销售。本次项目的实施将有助于本公司的产品范围拓宽和完善农药产品在国内外的布局,但是在分散的非专利农药产品市场,安邦电化和公司同样面临着激烈的市场行业竞争,受到市场竞争对手产品投放和市场环境变化等因素影响导致的相关风险。本公司将按照安邦电化的产品优势,结合本公司在产品差异化的管理优势,促进本公司与安邦电化之间市场及客户渠道的共享,提高和保障相关业务和产品的整体竞争优势和盈利能力。

  由于农药产品的试验、生产和销售都受到严格监管,包括要求获得和持有多种产品生产所需的生产许可证和销售所需的注册登记证书,近年来环保部门趋于采取更加严厉的监察和监管措施以及可能潜在制定更为严格的监管标准,因此适用的监管要求和监管环境可能会不定期出现变化而导致产品监管要求发生变化,从而产生影响公司正常产品生产和销售的相关风险。本公司在全球建立了完善的产品登记团队,持续对产品销售国家的监管合规性进行评估,并按要求不断修改适用的注册内容,以避免产品在不符合监管要求的情形下对市场销售所造成的影响,同时公司将持续努力通过建造、运营和改造其生产及环保设施来满足环境监管要求,保障合规经营。

  本次交易完成后,公司将持有安邦电化100%股权,公司与安邦电化之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果,面临一定不确定性风险。公司将通过基于全球管理层与中国团队一同管理合并后的中国业务,不断完善安邦电化的运营、治理、加强内部控制等措施降低该等风险。

  在本次交易完成后,公司与安邦电化之间需要在财务体制、投资、融资方式、资金管理、利润及盈利管理等方面进行对接,面临一定不确定性风险。公司将与安邦电化积极就上述财务整合事项明确财务职权分布、财务岗位与职能配置、资金管理政策及信息披露要求;对董事长、总经理、财务总监等角色定位和财权分布以及核心事项和重大事项做出相关的规定,进行一定的投资、资金控制方面的管理。

  本公告第三部分“关联交易标的基本情况”对安邦电化资产评估情况进行了说明。尽管评估机构对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍存在一定的不确定性,存在标的资产估值较账面净资产增值较高的风险。

  1、公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见:同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议;

  2、公司独立董事对本次交易发表了独立意见:公司董事会在审议本次交易相关事项时,关联董事均已回避表决,关联交易表决程序合法合规;本次交易符合公司的经营发展战略,符合公司及其他股东的利益;本次交易以具有合格资质的资产评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告为定价依据,定价公允,不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

  经核查,持续督导机构国泰君安证券股份有限公司认为:本次公司向农化国际收购其所持有的安邦电化100%股权有助于消除安邦电化与公司之间的同业竞争问题,符合公司的经营发展战略,符合公司及股东的利益;本次交易定价系基于具有证券期货从业资质评估机构出具的评估报告,遵循了公平、合理的原则,未损害公司及公司中小股东的利益,未影响公司的独立性。

  本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,相关决议合法、有效。独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。

  6、评估报告(中发评报字[2018]第115号)及《更新资产评估报告》(中发评报字[2019]第013号)

  7、国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司收购江苏安邦电化有限公司100%股权暨关联交易的核查意见